玩美移動和 Gogoro 的 SPAC上市模式是否真的光景不再？

2022年 7月，香港知名新創—日日煮（DayDayCook）正式宣布與美國特殊目的公司（SPAC）的併購協議告吹，並改採首次公開發行（IPO）的方式於美國納茲達克證交所（NASDAQ）上市掛牌。另外，由潘興廣場資本管理公司、專責避險基金管理的創始人比爾．阿克曼（Bill Ackman）於 2020年 7月 22日成立的 SPAC 公司 PSTH，也在2022年 7月宣布清算退場，退還投資人股款合計 40億美元的募集資金，曾是作為美國歷史上募資規模最大的 SPAC 公司，但眼見兩年投資期限到期，找不到適合的標的公司購買，最終仍以失敗收場。

上述為近期的兩個失敗案例都給了 SPAC 狠狠一拳，昔日風靡華爾街、幫助了許多新創公司從中小企業快速走向上市之路的 SPAC 模式，難道現已經成為市場罵聲連連的過街老鼠？

SPAC 是什麼？為什麼會被稱作是「空白支票公司」？

SPAC （Special Purpose Acquisition Company）的中文譯作「特殊目的收購公司」，它並不是一個新的模式，早在80年代就是美國資本市場上的一種金融投資工具，因為2018當年度在美國所有上市公司中，透過 SPAC 的數量占比來到 20%，瞬間成為市場上關注的焦點。

其實，SPAC 的營運模式是鎖定具營運潛力的未上市公司標的，再透過併購流程幫助私人企業以「借殼上市」的方式募得資金、成功上市。然而，因投資人出資購買股份時仍不確定最終投資標的，因此也有人稱 SPAC 是「空白支票公司」（Blank Check Company）。

2020年的 SPAC 熱潮受惠於疫情？

因新冠疫情影響，國際投資銀行對傳統 IPO 承銷價格趨向保守，在各國實施復甦經濟的量化寬鬆政策下，使得投資人手上握有過多現金卻沒有較優質的標的公司可以進行投資，因此給了 SPAC 一個很好的快速擴張機會。

註：2022年資料統計至 2022年10月，資料來源：SPAC Analytics，資料整理：夢想銀號

註：2022年資料統計至 2022年10月，資料來源：SPAC Analytics，資料整理：夢想銀號

根據統計資訊顯示，2020年美國在 445件 IPO 案件中，透過 SPAC 模式成功上市的公司就占了全體一半以上的數量。透過下圖可以觀察到，相較於2019年以前，從 2020年 SPAC 的案件數與募資總額皆迎來突破性的成長，2020年的件數已占全數 IPO 件數的 55%，2021年的占比更是成長至 63%，顯示許多的公司更加青睞透過 SPAC 模式來上市。

另外，從近 5年 IPO 的募資總額來看，2017年的 100億美元一路增長到了 2021年的 1,625億美元，以 333% 的年均複合成長率持續上升。

在2022 年，透過 SPAC 在美國上市占整體 IPO 的案件數量比率為 77%，募資總額占比率則為 67%。SPAC 仍是成為 IPO 的首選模式，相關數據皆是逐年上升。

近一年美國多次升息及多項經濟數據的衰退，股市上的表現也是疲弱不堪，僅看帳面數字，2022年的 IPO 總數僅108家，SPAC 占其中 83家，數量上相較 2021年分別大幅減少 89%及 86%。另外，SPAC Research 的調查顯示，截至 2022年 10月，美國仍有五百多家 SPAC 在尋找收購目標。SPAC 的熱潮是否在逐漸消退，光環是否真的不如以往，似乎還存在討論空間。

SPAC 怎麼運作？為什麼要選擇透過 SPAC 上市？

• SPAC 上市流程的三階段

1. 由特定領域專家或私募基金成立一家無營運業務的空殼公司（SPAC）
2. 以該 SPAC 進行 IPO ，向特定人或大眾投資人募集資金
3. 利用成功募資的款項找尋具潛力但仍未上市的目標公司收購。

SPAC 收購成功則該被併公司可順利於美國上市；若未於兩年內找到理想標的，則需清算退場並將募資款退還原投資人。

• 最終目的都是上市！殊途同歸，但 SPAC 比起 IPO 可省一半時間。

如同 IPO（Initial Public Offering，首次公開發行）， SPAC 模式也能幫助未上市的公司順利上市，但走傳統的 IPO 流程耗日費時，需要花上一至兩年時間準備公司財務及組織架構等申請文件。而 SPAC 僅需花費 3至 8個月，即不到 IPO 一半的時間就能上市。

• 同樣是借殼上市，借 SPAC 的殼有什麼優點？

相信大家常聽到「借殼上市」吧！雖然 SPAC 跟傳統借殼上市都是借用上市公司的殼，但到底有什麼相異之處？事實上，傳統借殼上市所借的殼，可能是一家股價很低、營運不善、具有債務或經營問題的公司；相較之下，SPAC 是一家有資金、但無實際營業項目的公司，越是單純乾淨的殼將可加速公司整體上市的流程。

另外，上市的模式其實有三種，除了前述的傳統 IPO 和 SPAC 外，還能選擇直接上市（Direct Listing）。相較於 IPO 需要透過證券承銷商、SPAC需要有優質的營運團隊，若是具有知名度、資金充沛且營運相對成熟的公司通常會選擇直接上市模式；美國知名加幣貨幣交易所 Coinbase 就是一家憑藉自身實力選擇直接上市的案例。

• SPAC、IPO與直接上市的差異一次看

資料來源：Raysky’s INVESTMENT，資料整理：夢想銀號

拜新冠疫情之賜，SPAC 提供更友善的上市條件

承前所述，SPAC 不僅節省上市前的繁複流程，更幫助未上市公司降低上市所耗費的潛在相關成本，如 IPO 之前為投資者舉辦公司推介宣傳的路演（Roadshow）、承銷商收取的承銷費用、傳統 IPO 需要耗時約兩年的時間成本等。SPAC 模式之所以能以更快的方式成功上市，是因為 SPAC 在成立之下已經走過一次完成的 IPO 流程，因此後續收購目標未上市公司時，就能省下繁複冗長的申請程序及提交相關審查文件。

除此之外， SPAC 搭上新冠疫情順風車，在嚴峻的市場環境下，讓傳統 IPO模式的門檻變得更高，增加許多公司在上市募資程序中的難度，因而在 2020年期間開始風靡 IPO 市場，掀起熱潮。

選擇 SPAC 模式除了對未上市公司本身、創立 SPAC 的創始者及其管理團隊有所益處外，其實也為投資人帶來不少好處呢。就投資人立場而論，SPAC 提供散戶一個可以透過投資未上市公司，來參與私募股權基金（PE Fund）的交易機會；在更早的階段就參與目標公司，進而獲取更高的投資報酬率。此外，透過 SPAC 完成上市的公司股票是不必受限於傳統 IPO 的閉鎖期（Lock-up Period）限制喔，參與 SPAC 募資的股東可以在目標公司在收購後就脫手股票，及時獲利了結。

近年透過 SPAC 上市的熱門公司

• 玩美移動｜提供消費者各大美妝品牌「雲端試色」的智慧美妝 APP

由訊連科技培養出的美妝時尚 APP 玩美移動，於 2022年 10月 28日完成與美國 SPAC 公司 Provident 的合併案，正式於 2022年 10月 31日在紐約證交所（NYSE）開始交易，股票代碼為「PERF」、認股權證代碼為「PERF WS」，為台灣首家在紐約證交所上市的 SaaS（Software-as-a-Service）科技服務新創公司。

玩美移動結合 AI 人工智慧與 AR 擴增實境，並涵蓋全球超過 400家美妝品牌，不論是化妝品、肌膚保養、髮色和時尚配件等，消費者都能夠過 APP 進行商品虛擬適用和數位諮詢服務，提供全新的美妝與時尚體驗。

2022/10/31 上市首日，收盤價：10.99美元
2022/11/01 收盤價：9.02美元

• Gogoro｜提供永續移動解決方案，全球電池交換生態系統的技術領導者

台灣新創、作為本土第一家的獨角獸 Gogoro 於 2021年 9月宣布將以 SPAC 模式在美國上市，後於 2022年 4月4日宣布與 SPAC 公司 Poema Global 完成合併，合併後的續存公司為 Gogoro Inc.，並在隔日 4月 5日可於美國納斯達克（Nasdaq） 交易所交易；股票代碼為「GGR」、認股權證代碼為「GGROW」。

業務合併後，Poema Global 執行長 Homer Sun 加入 Gogoro 的董事會，且 Gogoro 預期得到至少 3.35億美元資金挹注，包含 Poema Global、由知名機構投資者和策略合作夥伴超額認購的私募增資（PIPE）。

2022/04/05 上市首日，收盤價：14.02美元
2022/11/01 收盤價：3.15美元

• MoneyLion｜以貸款為主要營業項目的美國全方位金融服務平台

2021年 2月，MoneyLion 宣布與 SPAC 公司 FusionAcquisition Corp. 達成最終協議，透過 SPAC 併購模式於紐約證交所上市，交易金額達 29億元，併購後的公司價值將達到約 24億美元左右。最終，兩家公司於同年9月 22日完成交易，合併後公司代碼為「ML」。

MoneyLion 為 P2P 借貸平台，但同時是全方位金融服務的供應商，業務項目包含投資理財、網路銀行、保險等；希望提供其客戶更加的資產管理工具，並協助用戶建立信用紀錄、培養正確的理財觀念及計畫。此外，也會透過幾個關鍵面向來評估用戶的財務狀況，進而提供個性化建議，優化其財務狀況。

2021/09/23 上市首日，收盤價：8.63美元
2022/11/01 收盤價：1.17美元

• Katapult｜美國融資租賃商，提供先買後付服務，Klarna 的強勁對手

Katapult 的前身為 Cognical Inc.，初期以旗下子公司 Zibby 發展長期租賃合約的先買後付服務。2020年 12月 18日，Katapult 與 SPAC 公司  FinServ 達成合併協議，估值約 10億美元，並於2021年 6月 9日正式合併，於美國納斯達克（Nasdaq） 交易所上市，股價開盤價為 14美元。

Katapult 成立於 2012年，主要為美國非主流的消費者提供 POS 租賃，以靈活的租賃購買方式讓用戶可以彈性地在租賃到期後選擇是否購買該物品。可租賃產品包含 3C 產品、家居家具產品及汽車等耐用品。 

2021/06/10上市首日，收盤價：13.61美元
2022/11/01 收盤價：0.96美元

公司透過 SPAC 上市並非新意，其實在 20 多年前，美國就有一家 SPAC 公司掛牌；近年因為疫情加速及名人加持，才讓 SPAC 又捲起一波波熱潮。本篇文章在簡單介紹 SPAC 後，也說明了各種 IPO 上市模式的比較。

內容的最後，夢想銀號整理出幾家採用 SPAC 模式上市的金融服務及科技公司，這些公司包含：玩美移動、Gogoro、MoneyLion 和 Katapult，希望有助於大家對於 SPAC 認識及掌握重要發展趨勢。